阿里上市：千呼万唤始不出

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早在5月份就向美证券交易所递交IPO申请的阿里巴巴，时至今日，仍将上市时间一退再退，今日传闻，阿里将于今年9月中旬上市。期间推迟了多次。而阿里递交的招股书的修改版本前后一共已有三次。一度被投资者认为是香饽饽的阿里，缘何一再推迟上市时间？   　　

按照美国投行Chardan资本市场公司高级副总裁柳艺的说法，“复杂一点的公司一般要经过美国证交会三到五轮的反馈。虽然阿里巴巴上市准备得很好，但其实也有它的复杂性”。阿里旗下子公司多，关联交易数量多、历时长，架构特殊，应该属于这里“复杂一点的公司”。阿里的赴美上市之路真是来之不易。   　　

据传，亿万富翁阿利舍尔·奥斯曼诺夫是阿里的一个主要投资者是。此人是俄罗斯总统普京核心集团的成员。今年7月16日，美华盛顿自由灯塔网发表的题为《中国公司寻求在美国完成首次公开募股，把投资者与中国和俄罗斯政府联系在一起》的文章，含沙射影，暗指此节事实。   　　

话说树大招风。阿里将成为美国有史以来规模最大的IPO，其面临的风险和挑战也是前所未有。阿里错综复杂又特殊的公司结构、销售平台上的假冒产品，加上其与中国盗取美国公司机密事件有关的传闻都是成功上市的绊脚石。   　　

据报道，安全政策中心下属国家安全投资顾问研究所创始人兼特许金融分析师凯文·弗里曼15日谈到上述首次公开募股事件时说，有关阿里巴巴集团所有权的详细情况依然“含糊不清”。   　　

在递交招股说明书后次月，半路杀出个程咬金，美国美中经济与安全审查委员会（USCC）发布的一份题为“在美上市中国互联网公司的风险（The Risks of China’s Internet Companies on U.S. Stock Exchanges）”的评估报告。这份报告特别专题分析了阿里，并重点探讨了“可变利益实体”（VIE ，中国也称“协议控制”，即中国企业通过协议获取外国投资者投资但业务却不受外国股东控制）问题。报告称VIE为“复杂、高风险的法律安排组合”，认为VIE存在会导致美国投资人亏损的危险。   　　

其实VIE结构并非阿里首创，早在2000年新浪赴美上市就开始使用，之后被中国互联网公司普遍采用。但是结构天生的风险并没有随着使用频率增多而降低。通过VIE形式上是的中手游在美国纳斯达克上市，今年6月19日发布一份措词强硬的公告，免除包括CEO在内的9名高管，虽然公告并未给出合理的理由或解释，但坊间一度传言是涉嫌不正当交易。不少人将其归结于VIE结构，认为结构下的外国投资者对公司没有实际控制权，更有VIE引发中概股全线崩溃的言论。中手游的高管离职和内幕与VIE结构的潜在风险是剪不断理还乱，但如果都归责于VIE，显然也是言过其实。   　　

与一般投资模式相比，VIE模式更有利于让创始人及其管理团队掌控企业的的控制权、利润分配权和实际经营权。这也是许多企业抱着明知山有虎偏向虎山行的态度，选择此种方式。在国内，VIE 模式一直游走在灰色地带，一直是“法无禁止即合法”，并未有具体规则出台。一旦因此引发问题或纠纷，很难正常受理，除此之外，在税收、外汇方面也有诸多争论。法律意见书中的“协议控制结构安全符合中国法律,但是不能保证中国政府监管机构对此有其他理解,也不能保证未来法律法规变化导致存在法律问题。”也多少暴露了VIE的法律援引漏洞。   　　

2011年，阿里创始人马云通过VIE结构将支付宝从阿里巴巴集团剥离，入到个人囊中。此次知名的“支付宝事件”给马云个人、阿里集团乃至VIE结构都带来了负面影响。美国的资本市场较为发达、成熟，其法律环境更为严格，已经有了案底的阿里，在美上市后，若未能消除投资者的疑虑，再做有违法律或规则之事，除了估价、估值受影响，甚至还会面临报复性诉讼以及信誉危机。在美国，针对上市公司的诉讼，背后有一个成熟的利益链条，链接着律师事务所、投资者等多方利益。如果面临诉讼将会成为发展中的巨大打击。   　　

也许，正如从马云发给员工的内部邮件中所提到的“只有很少数的杰出企业能够在资本市场持久驰骋。”马云领导的阿里是不是这少数的杰出企业之一呢？